Clarificări ASF cu privire la aspectele semnalate de auditori în contextul anunțului ASF privind procedura de selecție auditori pentru exercițiul BSR, 4 august 2020

Nr. crt.

Întrebare

Răspuns

5. Scopul exercițiului de audit

1.

La secțiunea 5 “Scopul exercițiului de audit”, la pagina 4, se prevede că “Exercițiul BSR se va desfășura la sediul societăților participante”. Vă rugăm să clarificați dacă, în contextul și în funcție de evoluția situației generate de COVD19, auditorii pot propune și metode alternative de comunicare cu societățile participante în scopul efectuării procedurilor prevăzute în metodologia de BSR.

Exercițiul BSR se va desfășura la sediul societăților participante. În cazul în care măsurile luate în contextul pandemiei de Covid-19 determină restricționarea deplasărilor la sediul societăților participante, auditorii pot apela la metode alternative de comunicare cu acestea, care urmează să fie stabilite de comun acord cu ASF.

6. Durata

2.

Vă rugăm să clarificați dacă perioada de desfășurare a exercițiului BSR este definitivă sau, în funcție de potențiale propuneri din partea auditorilor și/sau ale societăților de asigurare, aceasta se poate modifica.

Activitatea de evaluare este prevăzută a avea loc in perioada 2 decembrie 2020 – 2 martie 2021, raportul final fiind emis pe 2 martie 2021. Va rugam sa analizați posibilitatea de a amâna aceasta perioada pentru 1 aprilie-30 iunie, cu raportul final emis in 30 iunie.

Perioada de desfășurarea a exercițiului BSR este definitivă și nu poate fi modificată în funcție de potențiale propuneri din partea auditorilor și/sau ale societăților participante la exercițiu, cu excepția situațiilor de forță majoră.

8.2 Rapoarte finale

3.

Conform capitolului 8.2 din documentul “Invitație pentru auditori la exercițiul de evaluare a activelor si pasivelor” se menționează ”Auditorilor li se va solicita să prezinte un proiect de raport cu două săptămâni înainte de raportul final, astfel încât Consultantul și Comitetul de Coordonare să beneficieze de timp suficient pentru revizuirea rapoartelor și transmiterea unui feedback și auditorii să beneficieze de timp suficient pentru a efectua actualizările necesare înainte de termenul limită de 2 martie 2020”. Vă rugăm să clarificați ca se face referire la data de 2 martie 2021.

Este vorba despre o eroare de scriere, între timp corectată, confirmăm că auditorii trebuie să transmită rapoartele finale până la data de 2 martie 2021.

10. Cerințe pentru auditori

4.

La secțiunea 10.1 “Criterii de eligibilitate” din Invitație, sunt menționate 3 criterii de eligibilitate, respectiv de la 10.1.1. la 10.1.3. La secțiunea 10.3 “Elemente care trebuie trimise la ASF și procedura de selecție”, se solicită o declarație privind respectarea cerințelor de la punctele 10.1.1 si 10.1.4 din criteriile de eligibilitate. Vă rugăm să clarificați care este cerința de la 10.1.4. sau dacă este doar o eroare de scriere.

Din păcate, în cadrul secțiunii “Elemente care trebuie trimise la ASF și procedura de selecție” din Invitația adresată auditorilor, s-a strecurat o eroare de scriere, în sensul că punctul 10.1.4, va fi citit ca punctul 10.1.3. Invitația a fost revizuită corespunzător.

5.

Conform capitolului 10.1 Criterii de eligibilitate (din documentul menționat la punctul 1 mai sus), punctul 10.2.2 alineatul 2, auditorul trebuie să nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanță sau alte tipuri de activități (servicii de consultanță fiscală și de salarizare sunt excluse) la societatea participantă respectivă sau la grupul din care face parte societatea de asigurare în ultimii 5 ani anteriori evaluării. Astfel, va rugam sa clarificați daca:

1.       efectuarea evaluării in cadrul Balance sheet review la exercițiul anterior 2014-2015 se încadrează la “alte tipuri de activități”

2.       efectuarea evaluării in cadrul Balance sheet review la exercițiul anterior, atât prima cat si faza extinsă la nivelul întregii piețe, este considerata ca si activitate prestata in afara perioadei de 5 ani înaintea evaluării curente (având in vedere perioada menționată de desfășurare a exercițiului BSR). Conform calculului nostru pana la data de început a procedurilor termenul de 5 ani va fi fost scurs.

2.a. Efectuarea evaluării în cadrul balance sheet review a exercițiul anterior 2014 – 2015 se încadrează la “alte tipuri de activități”

2.b. Efectuarea evaluării în cadrul exercițiului BSR anterior, este considerată ca fiind activitate prestată în afara perioadei de 5 ani înaintea evaluării curente.

6.

Având în vedere:

·         Pe de o parte criteriile de eligibilitate menționate la secțiunea 10.1 referitor la experiența similara „Firma trebuie să aibă experiență internațională de cel puțin 5 ani în cel puțin trei state membre ale UE”,

·         Si pe de alta parte, cerința de la punctul 10.2 conform căreia „Evaluările vor fi semnate sau co-semnate de către un partener internațional (cu sediul în afara României)“

- va rugam clarificați daca pentru etapa de selectare a auditorului, solicitantul va face dovada ca este membru al unei rețele internaționale de firme sau trebuie sa prezinte un acord de asociere preliminar (intenție de asociere).

Pentru stabilirea listei auditorilor eligibili nu este prevăzută cerința unui acord de asociere preliminar, respectiv solicitantul va face dovada că firma din care face parte îndeplinește condițiile de eligibilitate.  

7.

În secțiunea 10.1 Criterii de eligibilitate , punctul 10.1.3. prevede “echipa de experți care posedă ….experiență practică de minim 5 ani in sectorul financiar și in evaluarea atât a societăților de asigurări de viață, cat si a celor de asigurări generale” poate fi considerată îndeplinită prin existenta experienței practice de minim 5 ani in sectorul financiar și în efectuarea de misiuni de audit statutar atât pentru societăți de asigurări de viată cat si a celor de asigurări generale?

Într-adevăr, auditul statutar va fi apreciat ca fiind in scopul experienței de 5 ani in evaluarea societăților de asigurări de viață și generale.

8.

Criteriile de eligibilitate menționate la capitolul 10.1 Criterii de eligibilitate  (din documentul menționat la punctul 1 mai sus) se refera la auditor (in înțelesul metodologiei si a anunțului de selecție) sau se extind la orice societate din cadrul grupului de firme din care face parte auditorul, atât la nivel național cat si internațional?

Criteriile de eligibilitate menționate la secțiunea 10.1 din documentul “Invitație pentru auditori la exercițiul de evaluare a activelor și pasivelor” se extind la orice societate din cadrul grupului de firme din care face parte auditorul, atât la nivel național, cât și internațional.

9.

În cazul in care se dorește prezentarea acordului de asociere în etapa de selectare, va rugam confirmați daca Asocierea de operatori economici, formata, de exemplu, din posibil 3-4 operatori economici, va fi ulterior selectata de societățile participante in aceasta formula stricta sau auditorul din Romania va putea apela la resursele oricărui membru din Asociere, si nu neapărat al tuturor.

Condițiile de la punctul 10.2 vor fi probate ulterior etapei selectării auditorilor eligibili, respectiv în cadrul etapei de numire a auditorilor pentru fiecare societate, prin includerea persoanelor care îndeplinesc condițiile cerute în echipele de audit și menționarea acestora în contractele încheiate cu societățile de asigurare.

10.

Secțiunea 10.2 din Invitație prevede criteriile pentru numirea auditorilor pentru fiecare societatea, printre care “să nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanță sau alte tipuri de activități (serviciile de consultanță fiscală și salarizare sunt excluse) la societatea participantă respectivă sau la grupul din care face parte societatea de asigurare în ultimii 5 ani anteriori evaluării”. Vă rugăm să clarificați dacă aveți în vedere un prag de materialitate al serviciilor de “consultanță și alte tipuri de activități” și dacă prin acestea se înțelege doar serviciile de asigurare și acele servicii care nu sunt de audit interzise conform Articolului 5 din REGULAMENTUL (UE) NR. 537/2014 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 16 aprilie 2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public. Considerăm că această cerință, cu referință la ultimii 5 ani și cu referire la toate tipurile de servicii prestate, inclusiv la nivel de grup, este foarte limitativă, iar o definire mai clară a acestora în relație cu Regulamentul 573/2014 ar fi în beneficiul exercițiului și ar asigura în același timp independența necesară evaluatorilor.

Referitor la serviciile de “consultanță și alte tipuri de activități”, nu s-a avut în vedere un prag de materialitate pentru „serviciile de consultanță și alte tipuri de activități”. Conform definiției date, sunt excluse din această categorie serviciile de consultanta fiscală și salarizare.

( a se vedea in corelație cu răspunsul la poziția 11 de mai jos)

11.

În legătură cu cerințele listate în secțiunea 10.2. Numirea auditorilor pentru fiecare societate, respectiv punctul 10.2.2 privind cerințele pe care auditorul trebuie sa le respecte pentru a încheia un contract cu o societate specifica participanta la exercițiul BSR:

In legătură cu cerințele listate in secțiunea 10.2. Numirea auditorilor pentru fiecare societate, respectiv punctul 10.2.2 privind cerințele pe care auditorul trebuie sa le respecte pentru a încheia un contract cu o societate specifica participanta la exercițiul BSR:

a) atât la punctul 1 cat si la punctul 2 se menționează “sa nu fi desfășurat….alt tip de activități (serviciile de consultanta fiscala si de salarizare sunt excluse)”. Practica este ca pentru societățile de asigurări pentru care firma nu desfășoară activități de audit sa presteze alte tipuri de servicii/activități, inclusiv consultanta, si viceversa; prin urmare aceasta limitare ar conduce la restricționarea majorității societăților de asigurări participante, chiar daca in substanță aceste servicii nu ar influenta informațiile, respectiv rezultatele supuse BSR. Astfel, o firma ar putea presta alte servicii cum ar fi servicii de audit IT, inclusiv cele cerute prin intermediul normelor ASF, servicii de consultanta cu privire la implementarea anumitor procese, controale, servicii de audit intern, consultanta cu privire la adoptarea anumitor standarde internaționale (cum ar fi IFRS 17 – Contracte de asigurare), etc. In cazul nostru, acest punct ar însemna restricționarea pentru aproape întreaga lista de societăți. Prin urmare consideram oportun doar restricționarea pentru serviciile care ar putea afecta informațiile, respectiv rezultate supuse BSR;

Ref cerințele 10.2.2. -Pentru a nu restrânge intr-un mod prea strict capacitatea auditorilor de a participa la acest exercițiu, urmărind totuși scopul de a evita orice conflict de interese sau probleme de independenta, va rugam sa analizați posibilitatea de a reformula criteriile 1 si 2, astfel:

“1. sa nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanta sau alt tip de activități la societatea participanta respectiva, la companiile care controlează direct sau indirect societatea participanta sau la societățile din Romania care sunt in legătura cu societățile care controlează societatea participanta sau cu societatea participanta in conformitate cu cerințele Art. 212 (1) al Directivei Solvency II in momentul selecției si in timpul exercițiului; când aceste servicii de consultanta sau alt tip de activități oferă o evaluare parțiala sau completa a poziției financiare a entității respective;

2. sa nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanta sau alt tip de activități la societatea participanta respectiva, la companiile care controlează direct sau indirect societatea participanta sau la societățile din Romania care sunt in legătura cu societățile care controlează societatea participanta sau cu societatea participanta in conformitate cu cerințele Art. 212 (1) al Directivei Solvency II in ultimii 5 ani anteriori evaluării; cand aceste servicii de consultanta sau alt tip de activități oferă o evaluare parțiala sau completa a poziției financiare a entității respective;”

b) atât la punctul 1 cât și la punctul 2 se menționează “sau la grupul din care face parte societatea de asigurare”. Înțelegerea noastră este ca aceasta restricție se aplica auditorului, ca entitate juridica, care va efectua evaluarea, și nu tuturor firmelor din rețeaua globala a auditorului. Vrem sa facem aceasta clarificare doar pentru entitățile din grupul din care societatea face parte, si nu pentru situația in care o firma din rețeaua noastră ar fi prestat servicii către societatea supusa exercițiului si care ar putea sa afecteze informațiile, respectiv rezultatele supuse BSR;

c) la punctul 3 se menționează “sa nu fi desfășurat activități de audit statutar…in ultimii 5 ani” Norma ASF 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile reglementate si supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiara cu modificările și completările ulterioare prevede ca perioada de auditare a unei entități de către același auditor financiar sau firma de audit sa fie de maxim 5 ani consecutivi, cu posibilitatea de prelungire de către ASF o singura data pentru o perioada de maxim 2 ani, precum si posibilitatea de încheiere a unui nou contract de audit cu aceeași entitate numai după trecerea unei perioade de minim 2 ani de la ultimul audit statutar (art. 21 a si a^1). In acest context, consideram ca o perioada de maxim 2 ani (similar cu perioada care trebuie să treacă pentru a putea redeveni din nou auditor statutar) ar fi mai potrivita. In plus, data de referință pentru exercițiul BSR este 30 iunie 2020, astfel informațiile mai vechi de 2 ani nu ar avea un efect asupra concluziilor exercițiului, prin urmare riscul de verificare a propriei activități fiind minim.

Criteriile stabilite au în vedere evitarea conflictelor pentru evaluarea in cadrul exercițiului BSR, prin urmare clarificăm după cum urmează cerințele prevăzute la secțiunea 10.2.2. , punctele 1 și 2  care trebuie să asigure că auditorul :

1. să nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanță sau alt tip de activități la societatea participantă respectivă, la companiile care controlează direct sau indirect societatea participantă sau la societățile din Romania care sunt in legătura cu societățile care controlează societatea participantă sau cu societatea participantă in conformitate cu cerințele Art. 212 (1) al Directivei Solvency II în momentul selecției si în timpul exercițiului, acolo unde aceste servicii de consultanta sau alt tip de activități oferă o evaluare parțiala sau completă a poziției financiare a entității respective;

2. sa nu fi desfășurat activități de audit statutar, consultanță sau alt tip de activități la societatea participantă respectiva, la companiile care controlează direct sau indirect societatea participanta sau la societățile din Romania care sunt in legătura cu societățile care controlează societatea participanta sau cu societatea participanta in conformitate cu cerințele Art. 212 (1) al Directivei Solvency II in ultimii 5 ani anteriori evaluării, acolo unde aceste servicii de consultanta sau alt tip de activități oferă o evaluare parțiala sau completa a poziției financiare a entității respective.

Într-adevăr, restricția de la punctul 2 (secțiunea 10.2) se aplică doar auditorului care face evaluarea.

Aceste cerințe au fost stabilite pe baza experienței unor exerciții similare anterioare si vor fi aplicate auditorilor interesați să se înscrie.

12.

Referitor la punctul 10.2.1 „Pentru evaluarea fiecărei societăți, firma ar trebui să pună la dispoziție o echipă separată și unică, în timp ce este liberă să numească aceeași sau alți membrii ai echipei pentru alte societăți supuse evaluării.”

- Va rugam confirmați ca, in cazul in care auditorul este selectat sa facă evaluarea la mai multe societăți participante, va putea folosi aceeași experți – parțial sau total - la mai multe societăți participante.

Confirmăm că, în cazul în care un auditor va încheia contracte cu mai multe societăți participante în cadrul exercițiului BSR, va putea folosi aceeași experți – parțial sau total – la mai multe societăți participante.

13.

Referitor la mențiunea conform căreia evaluarea trebuie semnata sau co-semnata de către un partener internațional. Va rugăm să ne clarificați dacă prin partener internațional va referiți la:

1. Un partener din alt birou al auditorului decat decât cel din România (partener dintr-o firma din alta tara),

2. O firma a auditorului din alta tara, reprezentata de un partener din acea tara,

3. Un partener al auditorului (indiferent de biroul/firma în care activează; I.e. Inclusiv România) cu experiența internațională relevantă.

4. O alta varianta, pe care va rugam sa ne-o explicați.

Clarificăm faptul că prin partener internațional se va înțelege un partener al auditorului care nu este parte a biroului din România- varianta de la punctul 1.

14.

Referitor la punctul 10.3 din criteriile de selecție, documentele de la punctele 1 si 2 sunt solicitate cu semnătura reprezentanților legali. Având in vedere pluralul folosit pentru reprezentanți legali, va rugam, precizați daca documentele vor fi semnate de oricare din administratorii auditorului sau obligatoriu de către toți administratorii acestuia, așa cum rezulta din certificatul constatator.

Documentele de la punctele 1 și 2 ale secțiunii 10.3 trebuie să fie semnate de către reprezentantul legal al firmei, care are puterea de a reprezenta societatea în raporturile cu terții.

15.

În Invitație, există secțiunile 10.3 si 10.4 care sumarizează elementele care trebuie trimise către ASF, fără a fi menționate și termenele specifice de transmitere a acestor documente. Astfel, vă rugăm să ne clarificați dacă toate documentele prevăzute la secțiunile 10.3 și 10.4 trebuie trimise în aceeași etapă, respectiv până pe 11 august 2020, sau dacă cele prevăzute la secțiunea 10.4 trebuie trimise în etapa ulterioară, după stabilirea listei de auditori aprobați de ASF să participe la exercițiul BSR, în vederea numirii auditorilor pentru fiecare societate participantă.

Elementele menționate la punctul 10.3 trebuie să fie transmise până pe 11 august 2020 in vederea stabilirii listei de auditori aprobați. Elementele care sunt menționate la punctul 10.4 pot fi transmise într-o etapă ulterioară publicării de către ASF a listei de auditori, în vederea numirii auditorilor pentru fiecare societate participantă. Termenul pentru depunerea elementelor pentru punctul 10.4 va fi comunicat la momentul publicării de către ASF a listei auditorilor eligibili.

16.

Ulterior datei de 11 august mai pot fi depuse CV-uri, ca parte a procesului de numire a auditorului pentru fiecare societate, respectiv o suplimentare sau după caz actualizare a membrilor echipei/echipelor, cum ar fi manager (partener/director/șef), expert/analist titular?

Până la 11 august este necesară comunicarea informațiilor din 10.1.3. reprezentând cerințe minime privind echipa in vederea stabilirii eligibilității, ulterior putând fi comunicate eventuale suplimentari ale echipei auditorilor in funcție de societatea de asigurare cu care vor fi încheiate contractele. Pentru actualizarea listei de experți, cerințele minime ale experților propuși și prevăzute la punctul 10.2.1. vor fi menținute.

17.

În Invitație, la pagina 8, se prevede că: “În plus, solicitanții vor transmite o descriere a metodologiei de stabilire a prețurilor care sa fie utilizată pentru a stabili prețul evaluărilor”. În contextul solicitării de clarificare de la punctul 2, vă rugăm să clarificați dacă această metodologie trebuie transmisă împreună cu elementele de la secțiunea 10.3, sau se va transmite în etapa următoare, împreuna cu elementele solicitate la secțiunea 10.4.

Metodologia de stabilire a prețurilor care va fi utilizată pentru a stabili prețul evaluărilor va fi comunicată ASF în etapa de numire a auditorilor pentru fiecare societate participantă, împreună cu elementele de la punctul 10.4.

18.

În legătură cu secțiunea 10.4. Elemente care vor fi furnizate pentru numirea auditorilor pentru fiecare societate participanta:

a)       termenul pentru depunerea acestora la ASF (inclusiv a descrierii metodologiei de stabilire a preturilor care să fie utilizata pentru a stabili prețul evaluărilor) este de 28 septembrie, respectiv momentul in care fiecare societate participanta va selecta un auditor din lista și îl va comunica ASF?

b)      la data de 28 septembrie trebuie depuse materialele doar pentru societățile de asigurări care ne propun ca auditor sau pentru toate societățile la care noi am transmis oferta ca parte a procesului de selecție?; si

c)       înțelegerea noastră este ca descrierea metodologiei de stabilire a preturilor care sa fie utilizata pentru a stabili prețul evaluărilor va fi un document unic transmis către ASF, indiferent de numărul de societăți de asigurări care ne-au propus ca și auditor sau cărora le-am trimis o oferta ca parte a procesului de selecție.

Termenul pentru depunerea elementelor pentru punctul 10.4 va fi comunicat la momentul publicării de către ASF a listei auditorilor eligibili.(estimat ca fiind până la 28 septembrie 2020)

Auditorii vor comunica până la 28 septembrie documentația pentru societățile de asigurare care au exprimat intenția de a-i propune ca auditor.

Metodologia de stabilire a prețurilor care va fi utilizată pentru a stabili prețul evaluărilor va fi comunicată ASF în etapa de numire a auditorilor pentru fiecare societate participantă, împreună cu elementele de la punctul 10.4.

19.

Vă rugăm precizați daca se dorește transmiterea atât în limba română, cât și în limba engleză doar a elementelor listate la punctul 10.4 sau și a elementelor listate la punctul 10.3. 

Toate elementele menționate în secțiunile 10.3 și 10.4 trebuie transmise la ASF atât în limba engleză, cât și în limba română.

20.

În secțiunea 10.1 Criterii de eligibilitate , punctul 10.1.3. prevede “echipa de experți care poseda ….experiența practica de mimam 5 ani in sectorul financiar si in evaluarea atât a societăților de asigurări de viața, cat si a celor de asigurări generale” poate fi considerata îndeplinită prin existenta experienței practice de minim 5 ani in sectorul financiar si in efectuarea de misiuni de audit statutar atât pentru societăți de asigurări de viată cat si a celor de asigurări generale?

Într-adevăr, auditul statutar va fi apreciat ca fiind in scopul experienței de 5 ani in evaluarea societăților de asigurări de viață și generale.